新公司法核心要點 (新公司法新舊對比)

與舊版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要變化：

 

一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

劃重點：

認繳制改為限期實繳制。適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

 

二、非貨幣資產(chǎn)出資

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

劃重點：

新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定，財務(wù)人員要重點關(guān)注。

 

三、認繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

劃重點：

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

四、股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 

五、明確利潤分配時間

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。

 

六、資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應(yīng)當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

劃重點：

首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。

 

七、會計師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。

劃重點：

原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務(wù)所的聘用和解聘。新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。