其他新《公司法》修訂解讀

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關于監事、監事會——新《公司法》2024

• 第76條：3人以上，職工代表不得低于1/3
• 第80條：監事會可以要求董事、高管人員提交執行職務報告
• 第81條：

– 決議應當經全體監事的過半數通過　　

– 表決應當一人一票

關于擔保——新《公司法》2024

• 第15條：公司為他人提供擔保，必須符合下面幾點：

– 由董事會或股東會作出決議

– 不得突破公司章程規定的限額

– 為股東或實控人提供擔保必須經股東會決議，且在決議表決時，該股東或受該實控人支配的股東，不得參加表決，該項表

決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

• 第135條：上市公司

– 1年內向他人提供擔保的金額超過公司資產總額30%的，應當由股東會決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上

通過

• 第163條：股份公司

– 公司及其子公司不得為他人取得本公司股份提供贈與、貸款、擔保及其他財務資助，實施員工持股計劃的除外

– 為公司利益，經2/3以上董事、股東會決議，可提供財務資助，累計總額不超過已發行總股本的10%

• 注：有限公司執行董事與法定代表人為同一人的，公司對外擔保不能由董事單獨決定，需由股東會決定（上述第15條的立法本意

就是為約束法定代表人隨意代表公司，進而給公司帶來損失）

關于解散公司——新《公司法》2024

• 第17條：

– 公司解散，應當聽取公司工會/職工的意見

• 第37條：

– 公司解散，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告

• 第229條：

– 公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現　　

– 股東會決議解散　　

– 因公司合并或者分立需要解散　

– 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

– 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示

• 第231條：

– 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決

權的股東，可以請求人民法院解散公司

關于信息披露——新《公司法》2024

• 第140條：上市公司

– 應依法披露股東、實控人信息

– 禁止違反法律、行政法規代持上市公司股票

• 第141條：上市公司

– 控股子公司不得取得該上市公司股份

– 因合并、質權行使等取得的，不得行使表決權，并及時處分

關于減資、分立、合并——新《公司法》2024

• 第224條：關于減資、分立

– 自股東會作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙或國家企業信用信息公示系統上公告

– 債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保

– 公司減少注冊資本，只允許同比例減資

• 第226條：

– 違反規定減資，應當退還、恢復原狀

– 給公司造成損失的，股東及負有責任的董、監、高應當承擔賠償責任

• 第219條：

– 公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需股東會決議，但應通知其他股東，其他股東有權請求收購所持

股份

– 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產10%的，可以不經股東會決議

– 上述需經董事會決議

關于經理的解聘——新《公司法》2024

• 第67條、第74條、第126條、第174條：有限公司+股份公司+國有獨資公司

– 聘任/解聘經理是董事會職權

• 《公司法》并沒有規定：只有在總經理“犯錯誤”時董事會才能解聘（例如違反了忠實義務、勤勉義務或者是經營不

善）

• 第265條（一）：

– 高級管理人員是指：公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董秘和公司章程規定的其他人員

關于國家出資公司的特別規定——新《公司法》2024

• 第168條：國家出資公司指國家出資的國有獨資公司和國有資本控股公司（包括有限和股份）
• 第170條：國家出資公司黨組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，

支持公司的組織機構依法行使職權

• 第171條：國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定
• 第172條：國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權……可部分授權給董事會行使（

需2/3以上的特別決議事項除外）

• 第177條：國家出資公司應當建立健全風險控制制度，加強內部合規管理

關于社會責任——新《公司法》2024

• 第20條：

– 公司應充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益及生態環境保護等社會公共利益

– 鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告